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会社分割　｜　会社法　｜　用語解説　｜　サポート情報

会社分割は、事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させるものです。 会社法では、会社分割を吸収分割と新設分割に分けて規定しています。 また、会社分割は、原則として株主総会の決議によって、承認を受けなければならないとされています。

吸収分割

吸収分割は、株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいいます。 吸収分割をする株式会社又は合同会社と権利義務を承継する会社との間で締結する吸収分割契約を証する文書を吸収分割契約書といいます。

新設分割

新設分割は、一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいいます。 新設分割をする株式会社又は合同会社が作成する新設分割計画を証する文書を新設分割計画書といいます。

課税の対象

印紙税の課税対象となる吸収分割契約書及び新設分割計画書は、株式会社及び合同会社が会社法の規定による吸収分割又は新設分割を行う場合に作成します。 吸収分割契約を証する文書又は新設分割計画を証する文書に限り、それ以外のものは、課税の対象になりません。

労働者保護

会社分割時における労働者保護のため、労働契約承継法に、労働者及び労働組合への通知、労働契約の承継についての会社法の特例、 労働協約の承継についての会社法の特例、会社分割にあたっての労働者の理解と協力を得る手続についての規定を設けています。

さらに、商法等改正法附則第５条労働者との協議の規定を設け、 更に法施行規則及び分割会社及び承継会社等が講ずべき当該分割会社が締結している労働契約及び労働協約の承継に関する措置の適切な実施を図るための指針により、 これらの手続等を具体化しています

参考・関連サイト

1. 国税庁　吸収分割契約書・新設分割計画書の範囲
2. 厚生労働省　会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（労働契約承継法）の概要
3. 公正取引委員会　分割の届出制度（独占禁止法第15条の2第2項，第3項）
4. e-Gov 会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律

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