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株式移転　｜　会社法　｜　用語解説　｜　サポート情報

株式移転（Share Transfer）は、会社法で規定される組織再編行為の1つで、 企業グループにおける持株会社の設立や、経営統合時における持株会社の設立に用いられる手法です。 既存会社が新たに親会社を設立し、その親会社に自社の株式の全てを取得させ、新設会社が完全親会社、既存会社が完全子会社となります。 1社のみで行う株式移転を単独株式移転、2社以上で行うものを共同株式移転といいます。

メリット

株式移転は、合併のように会社自体が消滅することなく、会社分割に比べ多額な資金調達や長期間にわたる調整を必要としないので、 比較的持ち株会社化しやすいというメリットがあります。

株式移転では、完全子会社となる会社（株式移転完全子会社）の法人格が存続するため、 株式移転完全子会社の資産、負債、許認可や契約を含む権利義務等は原則影響を受けることがないことがメリットの1つです。 また、合併が、人事制度を含む社内規定等が統一されることになるため、直接的な統合効果が見込めるものの、 異なる企業文化や制度を持つ当事者が直ちに1つになることにより様々な負荷がかかることが想定されますが、 株式移転（または、株式交換）を活用することで、既存の法人を夫々残す形で、時間をかけて統合を実現することができることから、 直ちに事業を統合することが困難な場合の有力な選択肢の1つになります。 その上、株式移転においては新たに設立される完全移転親会社の下に全ての完全移転子会社が並列に存続することから、 一般的には対等を謳う統合案件において用いられやすい手法になります。

手続き

株式移転に係る手続きとしては、会社法上の手続きに加えて、国内外の独占禁止法や、 上場企業においては金融商品取引法や有価証券上場規定に関連するもの等多岐にわたりますが、 特に重要な手続きの1つとして夫々の当事者における株主総会の特別決議による承認が挙げられます。

新株予約権

会社法上、株式移転をする場合において、 株式移転計画に株式移転をする子会社（完全子会社）の新株予約権者に対して、 株式移転により設立する親会社（設立完全親会社）の新株予約権を交付する旨を定めている場合は、 設立完全親会社の成立の日に完全子会社の新株予約権は消滅し、当該新株予約権の新株予約権者は、 株式移転計画の定めに従って、設立完全親会社の新株予約権者となります。

参考・関連サイト

1. みずほ証券　ファイナンス用語集　株式移転
2. 野村証券　証券用語解説集　株式移転
3. 国税庁　株式移転に伴い設立完全親会社から新株予約権が交付される場合の税務上の取扱いについて
4. JPX　用語集　株式移転

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